時間過得真快，不知不覺又快到聖誕節了

那天剛好也是我和男友交往滿三年

每年都很期待男友會送我什麼

雖然說只要是他送的我都喜歡

但女生最想要的其實還是飾品啦

像我最近就很想要SOUFEEL索菲爾珠寶的飾品

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鑑於接連發生兆豐銀被罰及永豐金和樂陞等案件，引發各界對獨立董事制度能夠更加完善運作的期盼。金管會主委顧立雄日前表示，金管會將採取三項強化獨立董事職能的措施，以回應外界的期求，進一步落實公司治理。



儘管顧主委的這一番回應，不無頭痛醫頭以及亡羊補牢的味道。但比起相應不理，或祭起推、拖、拉的反應模式，至少他能夠做出這麼明快的回應，還是值得肯定。不過，在進一步檢視金管會三項對策的具體內容之前，我們覺得更值得關注的是：金管會所擬具的改革措施，究竟能否跳脫「上有政策，下有對策」的漩渦與宿命？談到上有政策下有對策的現象，毋庸諱言這是長期存在的事實。它不只存在於政府公權力部門，與民間各行各業、各領域的互動過程中，即使在政府體系的不同層級中，上有政策下有對策的情形，也應算是普遍存在的行為準則了！要解讀這種現象，遠的不論，有關獨立董事制度的設置與實際運作狀況，其實就是最貼切的案例。推源獨立董事的設置，自然是因為原有的董事會結構，要不就是董事長所代表的公司派，掌握安全多數的股份，因此讓董事會形同一言堂，缺乏監督、制?的機制；再不然就是公司派和市場派雙方股權相近，則董事會每每成為針鋒相對、相互拉扯對立的戰場，自然也不利於公司的治理運作。為了矯正這種或過或不及的偏差，獨立董事制度遂告應運而生。獨立董事的角色，除了可以扮演在兩派互不相讓情況下調和鼎鼐角色，在形同一言堂的董事會，也期待可以站在超然的立場，協助提出公司治理與經營發展策略的視覺或思維盲點。依照這樣的思維邏輯，獨立董事的引進與設置，對公司治理效能的進一步提升，無疑將可產生正向效應。而事實也不容否認，有不少上市公司的確得益於獨立董事的積極參與，讓公司或消極的免於因決策偏失而陷入經營困境；或積極協助公司在產業樣態快速變化的當下，得以掌握先機，讓公司績效更上層樓。然而，正如俗話所說，一樣米養百種人。公權力部門依照公司法，強制規定所有上市公司都得依法設置獨立董事。對部份別有私心，或已習慣過往一言堂式董事會結構的公司負責人而言，面對新制，這些公司的回應模式，或是把獨董當成是公司的公關，甚或是公司的門神。而在有公股的上市公司，由主管部會所派充的公股獨董，更是不時可見私相授受或酬庸分肥的身影。公司獨董的派任，不論是扮演公關、門神的角色，甚至淪為酬庸、分肥的工具，他們在董事會的言行表現，自然會和設置獨董制度的原意初衷大相逕庭。這種理想和現實間的巨大落差，恰恰生動的呈現「上有政策，下有對策」的真實情境。理解了這種現象，不妨回過頭來看看金管會這三招強化獨董權責和能量的改革對策，是否果真能夠藥到病除，抑或還是無法跳脫新一輪「上有政策，下有對策」的宿命？依照顧主委的想像，強化獨董權能的第一招，就是將加強公司揭露獨立董事履行職權及任期內的相關資訊。特別是獨董如果對董事會決議事項，有反對或保留意見時，公司就應即時對外公告，以利投資人知悉。另外也包括公司提名的獨董候選人如已連續三屆時，就應對外公告及說明理由，俾利股東判斷。檢視金管會的這一招，讓資訊盡可能的透明化，明確地降低董事會黑箱決策或私相授受的風險。但是否就能讓陽奉陰違的「對策」無所遁形，無疑仍有待進一步驗證。同理第二招強化獨立董事參與公司決策，及第三招增進獨立董事行使職權，面對有私心而又強勢的公司經營者，只怕會讓公司治理更陷紛亂。「上有政策，下有對策」的存在，追源溯本相當程度其實來自於人性。而會出現落差，自然也不止於獨董這個介面。政府公權力的行使，有其強制性，自然也就更容易出現「下有對策」的偏差，如果不能對症下藥，再多的政策改革，只會出現更大的反差；再多的資源投注，只會吸引更多的肉桶分肥者！(工商時報)



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